O último dia do prazo de comentários públicos do OCC sobre as regras de implementação do GENIUS Act terminou na primeira semana de maio. Centenas de cartas chegaram à mesa do regulador — bancos, fintechs, escritórios de advocacia, emissores de stablecoin, custodantes. Mas uma das últimas peças a entrar no sistema, com 17 páginas e sete recomendações, veio assinada pela maior gestora de ativos do mundo. A BlackRock, que em 8 de maio já havia filado simultaneamente os fundos BSTBL e BRSRV na SEC desenhados para o novo regime de reservas, abriu uma segunda frente: agora foi tentar reescrever a redação técnica das regras antes que elas se tornem definitivas.
O alvo central da carta é uma única linha do Notice of Proposed Rulemaking publicado pelo OCC no Federal Register em 2 de março: a sugestão de que ativos tokenizados — leia-se, qualquer reserva representada em blockchain pública — possam compor no máximo 20% das reservas totais de um emissor de payment stablecoin nacional. O número saiu como pergunta aberta dentro da NPRM (que contém mais de 200 perguntas para comentário público), mas, se chegar à versão final, redesenharia toda a tese de negócio que a BlackRock vinha montando há dois anos.
O fundo BUIDL — o veículo Treasury tokenizado em Ethereum, Solana, Aptos, Polygon, Arbitrum, Avalanche e Optimism que a gestora lançou em março de 2024 — chegou a US$ 2,6 bilhões em ativos sob gestão. Mais relevante do que o tamanho é a função: 90% das reservas do USDtb da Ethena estão no BUIDL, e 90%+ das reservas do JupUSD da Jupiter, a maior stablecoin do ecossistema Solana, também. Em outras palavras, dois dos principais novos entrantes do mercado de stablecoin construíram a arquitetura de reservas inteiramente em cima de um produto que, sob o teto de 20% do OCC, viraria inelegível como reserva primária.
A leitura do mercado sobre a manobra é direta. A BlackRock perdeu rodadas estratégicas no Senado durante todo 2025 — o lobby bancário conseguiu inscrever no CLARITY Act uma proibição de yield disfarçado em stablecoin, e o acordo Tillis-Alsobrooks de 1º de maio consolidou esse ponto. Agora, com a NPRM do OCC em fase de comentário, o jogo se transferiu para o terreno administrativo — onde a gestora tem proximidade técnica muito maior com o regulador do que a ABA ou o lobby community bank. Vencer em sede regulatória o que se perdeu em sede legislativa é estratégia clássica, e a carta de 17 páginas é exatamente isso.
O que diz a carta — sete recomendações em prosa técnica
A peça da BlackRock está organizada como manual operacional para a equipe técnica do OCC. Cada recomendação vem com a citação ao parágrafo correspondente da NPRM, uma sugestão de reescrita pontual e uma justificativa em termos de risco. Não há retórica política — é um documento compliance-grade, escrito por advogados e gestores de risco para ser lido por advogados e gestores de risco.
1. Eliminar o teto de 20% para reservas tokenizadas
O ponto de abertura, e o que vai ser citado em todas as manchetes. A BlackRock chama o teto de "extraneous" aos objetivos do OCC e argumenta que o perfil de risco de qualquer reserva é função de "qualidade de crédito, duração e liquidez — não se o ativo é mantido ou transferido em um distributed ledger". A frase é uma demolição semântica do projeto regulatório: o teto de 20% trata a tokenização como categoria de risco em si, e a BlackRock está afirmando que não é.
A consequência prática, se o teto cair, é que produtos como BUIDL, USYC da Hashnote, OUSG da Ondo e BSTBL da própria BlackRock podem compor 100% da reserva de um emissor nacional. A consequência política é que o OCC abdica do único instrumento concreto que tinha para limitar concentração em produtos tokenizados de gestoras gigantes.
2. Adicionar Treasury Floating Rate Notes (≤2 anos) à lista de elegíveis
A redação atual da NPRM lista T-bills de curto prazo e money market funds especificamente desenhados como reserva. A BlackRock está pedindo expansão para incluir FRNs do Tesouro americano com maturidade de até dois anos — papéis que pagam cupom indexado à T-bill de 13 semanas, com proteção embutida contra elevação da taxa.
O motivo é óbvio: parte do book de Treasury que a BlackRock administra está em FRNs, e ter o instrumento elegível como reserva permite oferecer rendimento marginalmente mais alto sem sair do mandato de segurança. Para os emissores de stablecoin, é instrumento defensivo contra risco de reprecificação rápida da curva — o ponto exato em que o ciclo da Selic 14,75% no Brasil ou o pivot do FED nos EUA pode arruinar uma reserva mal estruturada.
3. Preservar separately managed accounts (SMAs)
SMAs são contas dedicadas em que o emissor de stablecoin contrata uma gestora (tipicamente uma BlackRock, PIMCO, Federated) para gerir a reserva sob mandato discricionário, em vez de comprar cotas de um fundo agrupado. É como a Tether opera com a Cantor Fitzgerald — ou como a Circle opera parte do BlackRock USDC Reserve Fund. A NPRM tem linguagem ambígua que pode forçar todas as reservas para dentro de fundos registrados, eliminando a opção SMA.
A BlackRock está defendendo a estrutura porque, no negócio de stablecoin reserve, SMAs representam contratos de margem mais alta do que cotas de money market fund — a gestora cobra fee de gestão completa, em vez de ratio de despesas comprimido.
4. Confirmar elegibilidade de Treasury ETFs como reserva
O quarto pedido é o mais técnico e talvez o mais consequente. A BlackRock administra alguns dos maiores Treasury ETFs do mundo — SHV (US$ 22 bilhões), SGOV (US$ 36 bilhões), BIL (US$ 36 bilhões). Se ETFs de Tesouro forem elegíveis como reserva primária de stablecoin, a gestora abre um mercado de demanda institucional que pode dobrar o AUM desses produtos em 24 meses.
A recomendação inclui safe harbor expandido — uma proteção legal equivalente à que o OCC já concede a government money market funds. É a engenharia regulatória mais sofisticada da carta: equipara legalmente o ETF de T-bill ao money market fund de T-bill, neutralizando a única vantagem normativa que o MMF ainda tinha.
5. Incluir same-day settlement money market funds na liquidez semanal
O OCC exige que pelo menos uma fatia da reserva seja convertível em cash equivalent dentro de uma janela semanal. A BlackRock pede que money market funds com settlement intraday (T+0) sejam reconhecidos como cumprindo esse requisito — o que faz sentido técnico, já que um MMF que liquida no mesmo dia é, por definição, mais líquido do que um título individual com settlement T+1.
O recorte é importante para o BSTBL, que tem deadline de trading às 17h ET e settlement no mesmo dia útil. Sem esse reconhecimento, o BSTBL teria que ser combinado com outro instrumento "verdadeiramente líquido" — duplicando o custo operacional para o emissor.
6. Apoiar a Option A do framework de diversidade
A NPRM apresentou duas opções para enforcement do requisito de diversidade da reserva: Option A — princípios gerais com safe harbor opcional —, e Option B — limites quantitativos rígidos. A BlackRock endossa explicitamente a Option A, com a justificativa de que regras baseadas em princípio permitem adaptação a inovação financeira sem necessidade de novo rulemaking a cada produto novo.
A leitura política é direta: Option A favorece gestoras com aparato compliance grande (BlackRock, State Street, Vanguard) sobre gestoras pequenas. Option B nivelaria por baixo. A BlackRock está dizendo, em linguagem técnica, que o regulador deve confiar em quem tem balanço para sustentar o compliance.
7. Processo transparente para aprovar reservas adicionais
A última recomendação é institucional: a BlackRock pede que o OCC publique um processo formal e transparente para aprovar novos ativos elegíveis depois da regra entrar em vigor. Isso evita que ETFs de gold tokenizado, repo overnight tokenizado, ou commercial paper tokenizado fiquem permanentemente fora do regime simplesmente porque a NPRM não os listou em 2026.
O subtexto é evidente: a gestora está plantando agora a porta de entrada para produtos que ainda não lançou — ouro tokenizado é o exemplo óbvio, com o crescimento de 4,84 bilhões em ouro digital no Q1 2026 indicando que esse veículo entra no pipeline antes do fim do ano.
O que está em jogo no número 20%
O teto de 20% parece arbitrário até você fazer a conta inversa. Se um emissor com US$ 10 bilhões em stablecoin circulante tem que manter US$ 10 bilhões em reservas qualificadas e só 20% (US$ 2 bilhões) podem ser tokenizadas, os outros US$ 8 bilhões precisam viver em cash em bank deposit, T-bills físicas custodiadas por broker tradicional, ou cotas de money market fund não-tokenizadas.
Quem ganha com isso? Os bancos que tomam o depósito — porque depósito bancário é o veículo default quando você precisa manter cash em algum lugar. A American Bankers Association já fez lobby explícito para que stablecoins não pudessem oferecer yield porque temem deposit flight. O teto de 20% é a mesma defesa pela outra ponta: se você não pode tokenizar mais que 20% da reserva, 80% volta para o banco.
É o motivo exato pelo qual a carta dos bancos pedindo extensão do GENIUS Act em janeiro pediu também limites quantitativos para reserva tokenizada. O Office of the Comptroller of the Currency, regulador de bancos nacionais, tem viés institucional de proteger esse balanço — a NPRM com o teto de 20% reflete esse viés.
A BlackRock contra-argumenta com a única coisa que ressoa em sede técnica: risco de crédito. Um T-bill custodiado em DTC e um T-bill tokenizado em Ethereum têm o mesmo lastro — o Tesouro americano. A diferença é apenas a infraestrutura de custódia. Se o regulador acreditar que infraestrutura é fonte de risco, então tem que provar onde está o risco — e o OCC, na NPRM, não conseguiu. A linguagem usada na proposta original (que o teto serve para "limitar exposição a novas tecnologias") é o tipo de formulação que advogado de comment letter desmonta em dois parágrafos.
A assimetria com Bruxelas
O contraste com o que está acontecendo do outro lado do Atlântico é gritante. Há três dias, em Madri, Christine Lagarde endossou o cerco do Banco Central do Brasil às stablecoins-dólar via Resolução 561 e descreveu a expansão do USDT/USDC como "ameaça à soberania monetária europeia". A BCE prepara em paralelo o framework MiCA Phase 2, que tem limites ainda mais duros para reserva de e-money tokens.
No mesmo período, BlackRock pede ao OCC para flexibilizar as regras americanas de reserva, expandir lista de elegíveis e remover quantitative caps. A divergência transatlântica está se consolidando como tese central: EUA querem que o dólar tokenizado escale globalmente via reservas amplas e flexíveis, e UE quer barrar o euro tokenizado privado via reservas restritas e CBDC primária. O Brasil, com a Resolução 561, escolheu o lado europeu por motivos próprios — mas a consequência operacional é igual.
A BlackRock está, de fato, lobbiando dos dois lados — em Bruxelas pede flexibilidade equivalente, em Frankfurt argumenta paridade competitiva. Mas no nível operacional, o ataque ao teto de 20% americano é defesa do próprio modelo: se o regime de reservas mais aberto do mundo se torna apertado, não sobra para onde correr. A própria BlackRock filou o BRSRV multi-chain como veículo desenhado especificamente para o regime GENIUS exatamente porque o regime, do jeito que está escrito no estatuto, é viável. A NPRM do OCC pode ser o passo que torna o estatuto inviável.
Quem ganha, quem perde se a BlackRock convencer o OCC
Cenário 1 — OCC remove o teto de 20% e adiciona FRN, Treasury ETF e SMA como elegíveis: BlackRock, State Street e PIMCO ganham acesso simétrico ao mercado de reservas de stablecoin. Circle, Ethena, Jupiter, Cipher (BR), e qualquer emissor novo podem montar reservas 100% tokenizadas com instrumentos da própria gestora. Bancos custodiantes perdem o cofre default — o emissor não precisa mais manter cash em bank deposit. Tether, que opera SMA via Cantor Fitzgerald, ganha respaldo regulatório formal para sua arquitetura.
Cenário 2 — OCC mantém o teto de 20%, mesmo flexibilizando outros pontos: o regime americano se torna estruturalmente híbrido. Stablecoin issuer precisa de relacionamento bancário forte (porque 80% da reserva vai para depósito). Bancos community ganham um pedaço da reserva sistêmica. BUIDL ainda existe, mas com ceiling de demanda — ou seja, o produto satura quando atinge 20% do mercado total de reserva.
Cenário 3 — OCC endurece e adiciona limites adicionais: cenário improvável mas presente na cabeça do regulador. ABA tem lobby para isso. Acontece se a BlackRock perder o pulso político na transição da NPRM para o Final Rule — o que pode ocorrer se o Tesouro entrar em conflito com o OCC sobre concentração sistêmica de risco em um único gestor.
A probabilidade política, segundo o que circula na fala de advogados em D.C., é cenário 1 com mitigations no SMA framework. O OCC tende a aceitar a argumentação de paridade de risco (T-bill é T-bill), mas pode endurecer pontos secundários para registrar resistência. O Final Rule deve sair no Q4 2026 ou Q1 2027.
O Brasil olha de longe, mas a conta chega
Enquanto isso, no Brasil, a B3 enterrou o Drex e privatizou o real digital via Resolução 519, e o BCB consolidou a Resolução 561 proibindo stablecoin-dólar no eFX. O regime brasileiro é o oposto exato do que a BlackRock está pedindo ao OCC: reserva tokenizada de stablecoin privada é proibida no contexto cambial, e o Drex enterrado significa que não há infraestrutura pública alternativa.
Mas o desfecho americano respinga aqui de duas formas. Primeiro: se o BUIDL e produtos equivalentes podem compor 100% da reserva de stablecoin nos EUA, o produto fica mais escalável globalmente — incluindo para emissores latino-americanos que operem via offshore. Segundo: o argumento da BlackRock de que "tokenização é só infraestrutura, não fonte de risco" é exatamente o que o BCB ainda não comprou. O Brasil hoje regula tokenização como categoria de risco em si — Anexo II-A da Resolução 521, devassa patrimonial em self-custody, proibição de USDT em eFX. Se o OCC, depois de 60 dias de comment period e 17 páginas de BlackRock, aceitar que tokenização não é risco em si, o pilar conceitual da regulação brasileira fica isolado entre as grandes economias.
O framework Chainalysis e o problema do "qual blockchain"
Há ainda um terceiro vetor que a carta da BlackRock não menciona explicitamente, mas que a framework dos cinco critérios e três arquétipos publicada pela Chainalysis em 6 de maio deixa claro: a flexibilidade que a BlackRock pede inclui, por padrão, escolha de chain. BUIDL roda em sete redes. BRSRV foi anunciado como multi-chain. Se o OCC aceita reservas tokenizadas sem cap, aceita por extensão que o emissor escolha em qual blockchain emitir — e a escolha vai recair no arquétipo "Goldilocks" (Ethereum + L2s) para a maioria, com fragmentação para Solana ou TRON em casos específicos.
Isso encerra, no nível dos fatos, o debate ideológico "qual chain é a melhor". Vai ser plural por desenho regulatório. E a Chainalysis, parceira editorial da ON3X em blockchain analytics, está pré-construindo o aparato analítico para esse cenário — porque compliance multi-chain é o produto que TradFi vai precisar daqui para frente.
A perspectiva ON3X
Três leituras para a comment letter da BlackRock e o que ela significa:
- O GENIUS Act está sendo reescrito em sede regulatória, não legislativa. O estatuto foi sancionado em 18 de julho de 2025. A NPRM do OCC saiu em março de 2026. A carta da BlackRock chega em maio. O Final Rule sai entre Q4 2026 e Q1 2027. Toda a engenharia operacional do que o estatuto significa concretamente está sendo decidida agora, em comment period, sem voto no Congresso e sem manchete de jornal. Quem entende esse jogo — e a BlackRock entende — está moldando a regra que vai vigorar pelos próximos dez anos sem precisar passar por Capitol Hill. O que isso significa para a ON3X News e para nossos leitores: matéria de regulação cripto deixou de ser sobre o que sai do Congresso, e passou a ser sobre o que sai do OCC, do FDIC, da SEC, da CFTC e do Tesouro em forma de NPRM, Final Rule e Compliance Bulletin. O Congresso aprova o esqueleto; quem desenha a musculatura é o regulador.
- A briga entre BlackRock e ABA é a briga entre dois modelos incompatíveis de dólar. A American Bankers Association quer dólar bancário com reservas em depósito. A BlackRock quer dólar tokenizado com reservas em Treasury. Os dois modelos não podem ser dominantes ao mesmo tempo — porque o que vai pra reserva tokenizada sai do depósito bancário. O teto de 20% é o instrumento explícito dessa contenção. Se cai, a transição para o modelo BlackRock acelera; se sobrevive, o modelo bancário ganha sobrevida estrutural. Não é uma briga sobre stablecoin — é uma briga sobre quem detém a base monetária americana nos próximos vinte anos. A BlackRock está apostando que o regulador entende que o dinheiro foge do depósito de qualquer jeito, e prefere que vá para Treasury via reserva tokenizada do que para fora do sistema via cripto não-regulada.
- Brasil precisa decidir se é Bruxelas ou Washington — e a resposta atual é Bruxelas. A Resolução 561, a Resolução 519, o Anexo II-A da 521 e o estrangulamento do real tokenizado privado no PL 4.308 são todos consistentes com a visão europeia: stablecoin privada como ameaça à soberania, tokenização como categoria de risco, reserva como espaço a ser controlado pela autoridade. Mas o capital brasileiro investidor — o que financia agro, infra, real estate — está olhando para os instrumentos tokenizados americanos que rendem em dólar com lastro em Treasury. Se o OCC adotar a recomendação da BlackRock, a oferta dolarizada tokenizada do lado americano fica drasticamente mais atrativa e escalável exatamente no momento em que o Brasil fecha as portas para essa categoria. A consequência operacional é fuga de capital, mas a consequência simbólica é mais importante: o Brasil entra na década 2026–2036 com um modelo regulatório que está sendo recusado tanto pelo seu maior parceiro comercial (Estados Unidos) quanto pelo seu maior parceiro institucional (UE, que segue Bruxelas mas com flexibilidade MiCA que o BCB não copiou). A janela para corrigir essa posição estreita a cada semana. O voto do CLARITY Act na semana de 14 de maio é o próximo marco.
Perguntas frequentes
O que é a comment letter da BlackRock e quando foi filada?
É uma resposta formal de 17 páginas que a BlackRock submeteu ao Office of the Comptroller of the Currency (OCC) no último dia do prazo de comentários públicos do Notice of Proposed Rulemaking (NPRM) que implementa o GENIUS Act. A NPRM foi publicada no Federal Register em 2 de março de 2026, e o prazo de 60 dias para comentários encerrou no início de maio. A peça da BlackRock chegou na janela final.
O que é o teto de 20% e por que a BlackRock o ataca?
O OCC sugeriu na NPRM que ativos tokenizados (representados em blockchain pública) possam compor no máximo 20% das reservas de emissores nacionais de payment stablecoin. A BlackRock argumenta que o limite é "extraneous" aos objetivos do regulador e que risco de uma reserva depende de qualidade de crédito, duração e liquidez do ativo subjacente — não da infraestrutura tecnológica de custódia. Sem o teto, produtos como BUIDL (US$ 2,6 bilhões) podem compor 100% da reserva.
Quais são as sete recomendações da BlackRock?
(1) Eliminar o teto de 20% para reservas tokenizadas. (2) Adicionar Treasury Floating Rate Notes de até 2 anos como ativos elegíveis. (3) Preservar separately managed accounts. (4) Confirmar elegibilidade de Treasury ETFs com safe harbor expandido. (5) Incluir money market funds de same-day settlement na liquidez semanal. (6) Apoiar a Option A do framework de diversidade (princípios + safe harbor opcional). (7) Estabelecer processo transparente para aprovar reservas elegíveis adicionais no futuro.
Quem ganha e quem perde se o teto de 20% cair?
Ganham: gestoras gigantes (BlackRock, State Street, PIMCO), emissores que já operam com reservas tokenizadas (Ethena USDtb, Jupiter JupUSD), Circle (que poderia migrar parte de USDC para reserva tokenizada), Tether (cuja arquitetura via Cantor Fitzgerald ganha respaldo). Perdem: bancos custodiantes tradicionais que recebiam cash de stablecoin em deposit account, gestoras pequenas sem aparato compliance equivalente ao da BlackRock, e o lobby da ABA que apostou no cap como instrumento de contenção de deposit flight.
O que isso muda para o Brasil?
Aprofunda a divergência entre os EUA e o regime brasileiro. Enquanto a Resolução 561 do BCB e o Anexo II-A da 521 tratam stablecoin-dólar como ameaça à soberania monetária e tokenização como categoria de risco em si, a BlackRock argumenta — e o OCC tende a aceitar — que tokenização é apenas infraestrutura. Se o Final Rule americano sair como a BlackRock pede, produtos tokenizados dolarizados ficam mais escaláveis globalmente, e o Brasil entra na próxima década com modelo regulatório alinhado a Bruxelas e desalinhado de Washington.
Qual é o próximo marco regulatório a acompanhar?
O voto do CLARITY Act no Senado americano, agendado para 14 de maio, é o próximo gatilho. O bill consolida o acordo Tillis-Alsobrooks sobre yield em stablecoin e abre caminho para o market structure framework cripto completo. Em paralelo, o OCC consolida os comentários recebidos no comment period (incluindo as 17 páginas da BlackRock) e prepara o Final Rule, com expectativa de publicação entre Q4 2026 e Q1 2027.