El último día del plazo de comentarios públicos de la OCC sobre las reglas de implementación de la GENIUS Act terminó en la primera semana de mayo. Cientos de cartas llegaron a la mesa del regulador — bancos, fintechs, despachos de abogados, emisores de stablecoin, custodios. Pero una de las últimas piezas en entrar en el sistema, con 17 páginas y siete recomendaciones, fue firmada por el mayor gestor de activos del mundo. BlackRock, que el 8 de mayo ya había presentado simultáneamente los fondos BSTBL y BRSRV en la SEC diseñados para el nuevo régimen de reservas, abrió un segundo frente: ahora intentó reescribir la redacción técnica de las reglas antes de que se vuelvan definitivas.
El objetivo central de la carta es una única línea del Notice of Proposed Rulemaking publicado por la OCC en el Federal Register el 2 de marzo: la sugerencia de que activos tokenizados — es decir, cualquier reserva representada en blockchain público — puedan componer como máximo el 20% de las reservas totales de un emisor de payment stablecoin nacional. El número salió como pregunta abierta dentro de la NPRM (que contiene más de 200 preguntas para comentario público), pero, si llega a la versión final, rediseñaría toda la tesis comercial que BlackRock venía construyendo desde hace dos años.
El fondo BUIDL — el vehículo Treasury tokenizado en Ethereum, Solana, Aptos, Polygon, Arbitrum, Avalanche y Optimism que la gestora lanzó en marzo de 2024 — llegó a US$ 2,6 billones en activos bajo gestión. Más relevante que el tamaño es la función: el 90% de las reservas del USDtb de Ethena están en BUIDL, y más del 90% de las reservas del JupUSD de Jupiter, el stablecoin más grande del ecosistema Solana, también. En otras palabras, dos de los principales nuevos participantes del mercado de stablecoin construyeron la arquitectura de reservas completamente sobre un producto que, bajo el techo del 20% de la OCC, se volvería inelegible como reserva primaria.
La lectura del mercado sobre la maniobra es directa. BlackRock perdió rondas estratégicas en el Senado durante todo 2025 — el lobby bancario logró inscribir en la CLARITY Act una prohibición de rendimiento disfrazado en stablecoin, y el acuerdo Tillis-Alsobrooks del 1º de mayo consolidó este punto. Ahora, con la NPRM de la OCC en fase de comentario, el juego se trasladó al terreno administrativo — donde la gestora tiene proximidad técnica mucho mayor con el regulador que la ABA o el lobby de bancos comunitarios. Ganar en sede regulatoria lo que se perdió en sede legislativa es estrategia clásica, y la carta de 17 páginas es exactamente eso.
Qué dice la carta — siete recomendaciones en prosa técnica
La pieza de BlackRock está organizada como manual operacional para el equipo técnico de la OCC. Cada recomendación viene con la citación al párrafo correspondiente de la NPRM, una sugerencia de reescrita puntual y una justificación en términos de riesgo. No hay retórica política — es un documento compliance-grade, escrito por abogados y gestores de riesgo para ser leído por abogados y gestores de riesgo.
1. Eliminar el techo del 20% para reservas tokenizadas
El punto de apertura, y lo que será citado en todos los titulares. BlackRock llama el techo "extraneous" a los objetivos de la OCC y argumenta que el perfil de riesgo de cualquier reserva es función de "calidad crediticia, duración y liquidez — no de si el activo se mantiene o se transfiere en un distributed ledger". La frase es una demolición semántica del proyecto regulatorio: el techo del 20% trata la tokenización como categoría de riesgo en sí, y BlackRock está afirmando que no lo es.
La consecuencia práctica, si el techo cae, es que productos como BUIDL, USYC de Hashnote, OUSG de Ondo y BSTBL de la propia BlackRock pueden componer el 100% de la reserva de un emisor nacional. La consecuencia política es que la OCC abdica del único instrumento concreto que tenía para limitar concentración en productos tokenizados de gestoras gigantes.
2. Añadir Treasury Floating Rate Notes (≤2 años) a la lista de elegibles
La redacción actual de la NPRM lista T-bills de corto plazo y money market funds específicamente diseñados como reserva. BlackRock está pidiendo expansión para incluir FRNs del Tesoro americano con vencimiento de hasta dos años — papeles que pagan cupón indexado al T-bill de 13 semanas, con protección integrada contra aumento de tasa.
El motivo es obvio: parte del book de Treasury que BlackRock administra está en FRNs, y tener el instrumento elegible como reserva permite ofrecer rendimiento marginalmente más alto sin salir del mandato de seguridad. Para los emisores de stablecoin, es instrumento defensivo contra riesgo de reprecificación rápida de la curva — el punto exacto en el que el ciclo del Selic 14,75% en Brasil o el pivot de la FED en EE.UU. puede arruinar una reserva mal estructurada.
3. Preservar separately managed accounts (SMAs)
Los SMAs son cuentas dedicadas en las que el emisor de stablecoin contrata un gestor (típicamente BlackRock, PIMCO, Federated) para gestionar la reserva bajo mandato discrecional, en lugar de comprar cuotas de un fondo agrupado. Es como opera Tether con Cantor Fitzgerald — o como Circle opera parte del BlackRock USDC Reserve Fund. La NPRM tiene lenguaje ambiguo que puede forzar todas las reservas dentro de fondos registrados, eliminando la opción SMA.
BlackRock está defendiendo la estructura porque, en el negocio de reservas de stablecoin, los SMAs representan contratos de margen más alto que cuotas de money market fund — el gestor cobra tarifa de gestión completa, en lugar de ratio de gastos comprimido.
4. Confirmar elegibilidad de Treasury ETFs como reserva
El cuarto pedido es el más técnico y quizás el más consecuente. BlackRock administra algunos de los mayores Treasury ETFs del mundo — SHV (US$ 22 billones), SGOV (US$ 36 billones), BIL (US$ 36 billones). Si los ETFs de Tesorería son elegibles como reserva primaria de stablecoin, la gestora abre un mercado de demanda institucional que puede duplicar el AUM de estos productos en 24 meses.
La recomendación incluye safe harbor expandido — una protección legal equivalente a la que la OCC ya concede a government money market funds. Es la ingeniería regulatoria más sofisticada de la carta: equipara legalmente el ETF de T-bill con el money market fund de T-bill, neutralizando la única ventaja normativa que el MMF aún tenía.
5. Incluir money market funds de same-day settlement en la liquidez semanal
La OCC exige que al menos una parte de la reserva sea convertible en cash equivalent dentro de una ventana semanal. BlackRock pide que money market funds con settlement intraday (T+0) sean reconocidos como cumpliendo este requisito — lo que tiene sentido técnico, ya que un MMF que liquida en el mismo día es, por definición, más líquido que un título individual con settlement T+1.
El recorte es importante para BSTBL, que tiene deadline de negociación a las 17h ET y settlement el mismo día hábil. Sin este reconocimiento, BSTBL tendría que combinarse con otro instrumento "verdaderamente líquido" — duplicando el costo operacional para el emisor.
6. Apoyar la Opción A del framework de diversidad
La NPRM presentó dos opciones para enforcement del requisito de diversidad de la reserva: Opción A — principios generales con safe harbor opcional —, y Opción B — límites cuantitativos rígidos. BlackRock respalda explícitamente la Opción A, con la justificación de que reglas basadas en principios permiten adaptación a innovación financiera sin necesidad de nuevo rulemaking a cada producto nuevo.
La lectura política es directa: la Opción A favorece gestoras con aparato compliance grande (BlackRock, State Street, Vanguard) sobre gestoras pequeñas. La Opción B nivelaría por lo bajo. BlackRock está diciendo, en lenguaje técnico, que el regulador debe confiar en quién tiene balance para sustentar el compliance.
7. Proceso transparente para aprobar reservas adicionales
La última recomendación es institucional: BlackRock pide que la OCC publique un proceso formal y transparente para aprobar nuevos activos elegibles después de que la regla entre en vigor. Esto evita que ETFs de oro tokenizado, repo overnight tokenizado, o pagarés comerciales tokenizados queden permanentemente fuera del régimen simplemente porque la NPRM no los listó en 2026.
El subtexto es evidente: la gestora está plantando ahora la puerta de entrada para productos que aún no ha lanzado — oro tokenizado es el ejemplo obvio, con el crecimiento de 4,84 billones en oro digital en Q1 2026 indicando que este vehículo entra en el pipeline antes del fin del año.
Qué está en juego en el número 20%
El techo del 20% parece arbitrario hasta que haces la cuenta inversa. Si un emisor con US$ 10 billones en stablecoin circulante tiene que mantener US$ 10 billones en reservas calificadas y solo el 20% (US$ 2 billones) pueden ser tokenizados, los otros US$ 8 billones necesitan vivir en cash en depósito bancario, T-bills físicos custodiados por broker tradicional, o cuotas de money market fund no tokenizados.
¿Quién gana con esto? Los bancos que toman el depósito — porque depósito bancario es el vehículo default cuando necesitas mantener cash en algún lugar. La American Bankers Association ya ha hecho lobby explícito para que stablecoins no puedan ofrecer rendimiento porque temen deposit flight. El techo del 20% es la misma defensa por otra punta: si no puedes tokenizar más del 20% de la reserva, el 80% vuelve al banco.
Es el motivo exacto por el cual la carta de los bancos pidiendo extensión de la GENIUS Act en enero pidió también límites cuantitativos para reserva tokenizada. El Office of the Comptroller of the Currency, regulador de bancos nacionales, tiene sesgo institucional de proteger este balance — la NPRM con el techo del 20% refleja este sesgo.
BlackRock contra-argumenta con la única cosa que resuena en sede técnica: riesgo crediticio. Un T-bill custodiado en DTC y un T-bill tokenizado en Ethereum tienen el mismo respaldo — el Tesoro americano. La diferencia es solo la infraestructura de custodia. Si el regulador cree que infraestructura es fuente de riesgo, entonces tiene que probar dónde está el riesgo — y la OCC, en la NPRM, no logró. El lenguaje usado en la propuesta original (que el techo sirve para "limitar exposición a nuevas tecnologías") es el tipo de formulación que un abogado de comment letter desmorona en dos párrafos.
La asimetría con Bruselas
El contraste con lo que está sucediendo del otro lado del Atlántico es gritante. Hace tres días, en Madrid, Christine Lagarde endosó el cerco del Banco Central de Brasil a las stablecoins-dólar vía Resolución 561 y describió la expansión de USDT/USDC como "amenaza a la soberanía monetaria europea". El BCE prepara en paralelo el framework MiCA Phase 2, que tiene límites aún más duros para reserva de e-money tokens.
En el mismo período, BlackRock pide a la OCC que flexibilice las reglas americanas de reserva, expanda lista de elegibles y elimine caps cuantitativos. La divergencia transatlántica se está consolidando como tesis central: EE.UU. quieren que el dólar tokenizado escale globalmente vía reservas amplias y flexibles, y UE quiere barrar el euro tokenizado privado vía reservas restringidas y CBDC primaria. Brasil, con la Resolución 561, eligió el lado europeo por motivos propios — pero la consecuencia operacional es igual.
BlackRock está, de hecho, haciendo lobby de ambos lados — en Bruselas pide flexibilidad equivalente, en Frankfurt argumenta paridad competitiva. Pero a nivel operacional, el ataque al techo del 20% americano es defensa del propio modelo: si el régimen de reservas más abierto del mundo se vuelve apretado, no sobra para dónde correr. La propia BlackRock presentó el BRSRV multi-chain como vehículo diseñado específicamente para el régimen GENIUS exactamente porque el régimen, de la manera que está escrito en el estatuto, es viable. La NPRM de la OCC puede ser el paso que vuelve el estatuto inviable.
Quién gana, quién pierde si BlackRock convence a la OCC
Escenario 1 — OCC elimina el techo del 20% y añade FRN, Treasury ETF y SMA como elegibles: BlackRock, State Street y PIMCO ganan acceso simétrico al mercado de reservas de stablecoin. Circle, Ethena, Jupiter, Cipher (BR), y cualquier emisor nuevo pueden montar reservas 100% tokenizadas con instrumentos del propio gestor. Los bancos custodios pierden el cofre default — el emisor no necesita mantener más cash en depósito bancario. Tether, que opera SMA vía Cantor Fitzgerald, gana respaldo regulatorio formal para su arquitectura.
Escenario 2 — OCC mantiene el techo del 20%, incluso flexibilizando otros puntos: el régimen americano se vuelve estructuralmente híbrido. El emisor de stablecoin necesita relación bancaria fuerte (porque el 80% de la reserva va a depósito). Los bancos comunitarios ganan un pedazo de la reserva sistémica. BUIDL aún existe, pero con ceiling de demanda — es decir, el producto se satura cuando alcanza el 20% del mercado total de reserva.
Escenario 3 — OCC se endurece y añade límites adicionales: escenario improbable pero presente en la cabeza del regulador. La ABA tiene lobby para esto. Ocurre si BlackRock pierde el pulso político en la transición de la NPRM al Final Rule — lo que puede suceder si el Tesoro entra en conflicto con la OCC sobre concentración sistémica de riesgo en un único gestor.
La probabilidad política, según lo que circula en conversaciones de abogados en D.C., es escenario 1 con mitigaciones en el framework SMA. La OCC tiende a aceptar el argumento de paridad de riesgo (T-bill es T-bill), pero puede endurecerse en puntos secundarios para registrar resistencia. El Final Rule debe salir en Q4 2026 o Q1 2027.
Brasil mira de lejos, pero la cuenta llega
Mientras tanto, en Brasil, el BCB enterró el Drex y privatizó el real digital vía Resolución 519, y el BCB consolidó la Resolución 561 prohibiendo stablecoin-dólar en el eFX. El régimen brasileño es el opuesto exacto de lo que BlackRock está pidiendo a la OCC: reserva tokenizada de stablecoin privada está prohibida en el contexto de cambios, y el Drex enterrado significa que no hay infraestructura pública alternativa.
Pero el desenlace americano repercute aquí de dos formas. Primero: si BUIDL y productos equivalentes pueden componer el 100% de la reserva de stablecoin en EE.UU., el producto queda más escalable globalmente — incluyendo para emisores latinoamericanos que operen vía offshore. Segundo: el argumento de BlackRock de que "tokenización es solo infraestructura, no fuente de riesgo" es exactamente lo que el BCB aún no compró. Brasil hoy regula tokenización como categoría de riesgo en sí — Anexo II-A de la Resolución 521, exploración patrimonial en self-custody, prohibición de USDT en eFX. Si la OCC, después de 60 días de comentario period y 17 páginas de BlackRock, acepta que tokenización no es riesgo en sí, el pilar conceptual de la regulación brasileña queda aislado entre las grandes economías.
El framework Chainalysis y el problema del "cuál blockchain"
Hay aún un tercer vector que la carta de BlackRock no menciona explícitamente, pero que el framework de los cinco criterios y tres arquetipos publicado por Chainalysis el 6 de mayo deja claro: la flexibilidad que BlackRock pide incluye, por defecto, elección de chain. BUIDL se ejecuta en siete redes. BRSRV fue anunciado como multi-chain. Si la OCC acepta reservas tokenizadas sin cap, acepta por extensión que el emisor elija en cuál blockchain emitir — y la elección va a recaer en el arquetipo "Goldilocks" (Ethereum + L2s) para la mayoría, con fragmentación para Solana o TRON en casos específicos.
Esto cierra, en el nivel de los hechos, el debate ideológico "cuál chain es la mejor". Va a ser plural por diseño regulatorio. Y Chainalysis, socio editorial de ON3X en blockchain analytics, está pre-construyendo el aparato analítico para este escenario — porque compliance multi-chain es el producto que TradFi va a necesitar de ahora en adelante.
La perspectiva ON3X
Tres lecturas para la comment letter de BlackRock y lo que significa:
- La GENIUS Act está siendo reescrita en sede regulatoria, no legislativa. El estatuto fue sancionado el 18 de julio de 2025. La NPRM de la OCC salió en marzo de 2026. La carta de BlackRock llega en mayo. El Final Rule sale entre Q4 2026 y Q1 2027. Toda la ingeniería operacional de lo que el estatuto significa concretamente está siendo decidida ahora, en comment period, sin voto en el Congreso y sin titular de periódico. Quién entiende este juego — y BlackRock lo entiende — está moldeando la regla que va a vigorar los próximos diez años sin necesidad de pasar por Capitol Hill. Lo que esto significa para ON3X News y para nuestros lectores: materia de regulación cripto dejó de ser sobre lo que sale del Congreso, y pasó a ser sobre lo que sale de la OCC, de la FDIC, de la SEC, de la CFTC y del Tesoro en forma de NPRM, Final Rule y Compliance Bulletin. El Congreso aprueba el esqueleto; quién diseña la musculatura es el regulador.
- La pelea entre BlackRock y ABA es la pelea entre dos modelos incompatibles de dólar. La American Bankers Association quiere dólar bancario con reservas en depósito. BlackRock quiere dólar tokenizado con reservas en Treasury. Los dos modelos no pueden ser dominantes al mismo tiempo — porque lo que va a reserva tokenizada sale del depósito bancario. El techo del 20% es el instrumento explícito de esta contención. Si cae, la transición al modelo BlackRock acelera; si sobrevive, el modelo bancario gana sobrevida estructural. No es una pelea sobre stablecoin — es una pelea sobre quién detiene la base monetaria americana en los próximos veinte años. BlackRock está apostando que el regulador entiende que el dinero se fuga del depósito de cualquier forma, y prefiere que vaya a Treasury vía reserva tokenizada que para fuera del sistema vía cripto no regulada.
- Brasil necesita decidir si es Bruselas o Washington — y la respuesta actual es Bruselas. La Resolución 561, la Resolución 519, el Anexo II-A de la 521 y el estrangulamiento del real tokenizado privado en el PL 4.308 son todos consistentes con la visión europea: stablecoin privada como amenaza a la soberanía, tokenización como categoría de riesgo, reserva como espacio a ser controlado por la autoridad. Pero el capital brasileño inversor — lo que financia agro, infra, real estate — está mirando a los instrumentos tokenizados americanos que generan en dólar con respaldo en Treasury. Si la OCC adopta la recomendación de BlackRock, la oferta dolarizada tokenizada del lado americano queda drásticamente más atractiva y escalable exactamente en el momento en que Brasil cierra las puertas para esta categoría. La consecuencia operacional es fuga de capital, pero la consecuencia simbólica es más importante: Brasil entra en la década 2026–2036 con un modelo regulatorio que está siendo rechazado tanto por su mayor socio comercial (Estados Unidos) como por su mayor socio institucional (UE, que sigue Bruselas pero con flexibilidad MiCA que el BCB no copió). La ventana para corregir esta posición se estrecha cada semana. La votación del CLARITY Act en la semana del 14 de mayo es el siguiente hito.
Preguntas frecuentes
¿Qué es la comment letter de BlackRock y cuándo fue presentada?
Es una respuesta formal de 17 páginas que BlackRock presentó ante el Office of the Comptroller of the Currency (OCC) en el último día del plazo de comentarios públicos del Notice of Proposed Rulemaking (NPRM) que implementa la GENIUS Act. La NPRM fue publicada en el Federal Register el 2 de marzo de 2026, y el plazo de 60 días para comentarios terminó a principios de mayo. La pieza de BlackRock llegó en la ventana final.
¿Qué es el techo del 20% y por qué BlackRock lo ataca?
La OCC sugirió en la NPRM que activos tokenizados (representados en blockchain público) puedan componer como máximo el 20% de las reservas de emisores nacionales de payment stablecoin. BlackRock argumenta que el límite es "extraneous" a los objetivos del regulador y que el riesgo de una reserva depende de calidad crediticia, duración y liquidez del activo subyacente — no de la infraestructura tecnológica de custodia. Sin el techo, productos como BUIDL (US$ 2,6 billones) pueden componer el 100% de la reserva.
¿Cuáles son las siete recomendaciones de BlackRock?
(1) Eliminar el techo del 20% para reservas tokenizadas. (2) Añadir Treasury Floating Rate Notes de hasta 2 años como activos elegibles. (3) Preservar separately managed accounts. (4) Confirmar elegibilidad de Treasury ETFs con safe harbor expandido. (5) Incluir money market funds de same-day settlement en la liquidez semanal. (6) Apoyar la Opción A del framework de diversidad (principios + safe harbor opcional). (7) Establecer proceso transparente para aprobar reservas elegibles adicionales en el futuro.
¿Quién gana y quién pierde si el techo del 20% cae?
Ganan: gestoras gigantes (BlackRock, State Street, PIMCO), emisores que ya operan con reservas tokenizadas (Ethena USDtb, Jupiter JupUSD), Circle (que podría migrar parte de USDC a reserva tokenizada), Tether (cuya arquitectura vía Cantor Fitzgerald gana respaldo). Pierden: bancos custodios tradicionales que recibían cash de stablecoin en cuenta de depósito, gestoras pequeñas sin aparato compliance equivalente al de BlackRock, y el lobby de la ABA que apostó al cap como instrumento de contención de deposit flight.
¿Qué cambia esto para Brasil?
Profundiza la divergencia entre EE.UU. y el régimen brasileño. Mientras que la Resolución 561 del BCB y el Anexo II-A de la 521 tratan stablecoin-dólar como amenaza a la soberanía monetaria y tokenización como categoría de riesgo en sí, BlackRock argumenta — y la OCC tiende a aceptar — que tokenización es solo infraestructura. Si el Final Rule americano sale como BlackRock pide, productos tokenizados dolarizados quedan más escalables globalmente, y Brasil entra en la próxima década con modelo regulatorio alineado a Bruselas y desalineado de Washington.
¿Cuál es el próximo hito regulatorio a acompañar?
La votación del CLARITY Act en el Senado americano, agendada para el 14 de mayo, es el próximo gatillo. El proyecto de ley consolida el acuerdo Tillis-Alsobrooks sobre rendimiento en stablecoin y abre camino para el framework completo de estructura de mercado cripto. En paralelo, la OCC consolida los comentarios recibidos en el comment period (incluyendo las 17 páginas de BlackRock) y prepara el Final Rule, con expectativa de publicación entre Q4 2026 y Q1 2027.